ＪＢＣＣホールディングス株式会社
当社は、本日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として新株式の発行（以下「本新株発行」といいます。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．発行の概要
| (1) | 払込期日 | 平成29年８月７日 |
| (2) |
発行する株式の種類及び数 |
当社普通株式 62,200株 |
| (3) | 発行価額 | １株につき838円 |
| (4) | 発行価額の総額 | 52,123,600円 |
| (5) | 募集又は割当方法 | 特定譲渡制限付株式を割り当てる方法によります。 |
| (6) | 出資の履行方法 | 金銭報酬債権の現物出資によります。 |
| (7) | 割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる株式の数 |
当社取締役 ２名 8,800株 |
| (8) | その他 | 本新株発行については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。 |
２．発行の目的及び理由
当社は平成29年５月９日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）及び子会社取締役（以下、「対象取締役」と合せて「対象取締役等」といいます。）に当社グループの中長期的な企業価値および株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的とし、新たに譲渡制限付株式を割り当てる株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。
また、平成29年６月21日開催の当社第53期定時株主総会において、本制度に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために年額50百万円以内の金銭報酬債権を支給すること、及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として３年から５年間までの間で当社の取締役会が定める一定期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
３．本制度の概要等
対象取締役等は、本制度に基づき当社又は子会社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。本制度に基づき当社の対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額は、年額50百万円以内といたします。本制度により当社の対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は年10万株以内とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として本制度に基づき割り当てられた当社の普通株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲にて、取締役会において決定されます。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で下記「５．譲渡制限付株式割当契約の概要」に記載した譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）について、一定期間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
４．今回の発行内容
今回、当社及び子会社は、本日開催の各社の取締役会決議において、本制度の目的、当社グループの業績、各付与対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、対象取締役等に対し、本制度に基づき金銭報酬債権を支給することを決定し、その合計額は52,123,600円となります。また、当社は、本日開催の取締役会決議において、対象取締役等が当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付する方法により、対象取締役等に対して当社の普通株式合計62,200株を割り当てることを決定いたしました。なお、当該金銭報酬債権は、各対象取締役等が当社との間で本割当契約を締結することを条件として支給いたします。
本制度に基づいて対象取締役等に支給される当社又は子会社に対する金銭報酬債権の内容は以下の表のとおりであります。なお、以下の表においては、子会社の取締役を兼務する当社取締役に割り当てられる株式のうち、当社負担分にかかる割当株式数及び払込金額を「当社取締役」の行に記載し、子会社負担分にかかる割当株式数及び払込金額を「子会社取締役」の行に記載しております。また、「子会社取締役」の「支給人員」には、子会社の取締役を兼務する当社取締役４名が含まれております。
| 支給人員 | 割当株式数 | 払込金額 | |
| 当社取締役 | ２名 | 8,800株 | 7,374,400円 |
| 子会社取締役 | 25名 | 53,400株 | 44,749,200円 |
なお、譲渡制限期間は、本制度の導入目的である当社グループの中長期的な企業価値および株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めるため、対象取締役等が当社の普通株式について本割当契約により割当てを受けた日から３年間とすることとしております。
５．譲渡制限付株式割当契約の概要
(1)譲渡制限期間
平成29年８月７日から３年間といたします。
上記に定める譲渡制限期間（以下「本譲渡制限期間」といいます。）において、対象取締役等は、本割当株式につき、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができません。
(2)譲渡制限の解除条件
当社は、対象取締役等が、本譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役の地位にあったことを条件として、本譲渡制限期間が満了した時点をもって、当該時点において当該対象取締役等が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。
ただし、対象取締役等が、本譲渡制限期間中に死亡、任期満了により退任した場合、その他正当な理由があると当社取締役会が認める理由により退任した場合、当該時点をもって譲渡制限を解除します。
なお、当該退任等の時点において譲渡制限を解除する株式数は、払込期日を含む月から当該退任又は退職した日を含む月までの月数を36で除した数に、対象取締役の保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果として１株未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てるものとします。）とします。
(3)当社による無償取得
当社は、本譲渡制限期間が満了した時点または(2)で定める譲渡制限解除した時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部について、当該時点の直後の時点をもって、これを当然に無償で取得します。
(4)株式の管理
本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、大和証券株式会社に設けられた対象取締役等名義の譲渡制限付株式専用の口座において、本譲渡制限期間中、他の対象取締役等名義の株式と分別管理されます。
(5)組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社取締役会の決議により、譲渡制限の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって譲渡制限を解除いたします。
この場合には、当社は、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得いたします。
６．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行における発行価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日の前営業日（平成29年７月14日）における東京証券取引所における当社普通株式の終値である838円としております。この価額は、東京証券取引所における当社の普通株式の１ヶ月（平成29年６月15日から平成29年７月14日まで）の終値単純平均値である840円（円未満切り捨て。終値単純平均値において、以下同じ。）からの乖離率は△0.24％（小数点以下第３位四捨五入。乖離率の計算において、以下同じ。）、３ヶ月（平成29年４月15日から平成29年７月14日まで）の終値単純平均値である831円からの乖離率は0.84％、６ヵ月（平成29年１月15日から平成29年７月14日まで）の終値単純平均値である813円からの乖離率は3.08％となっておりますので、特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以上
＜お問い合わせ＞
ＪＢＣＣホールディングス コーポレートコミュニケーション担当 村松 Tel：03-5714-5171
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