ＪＢＣＣホールディングス株式会社

当社は、当社の連結対象子会社であるＪＢエンタープライズソリューション株式会社（本社：東京都中央区、代表取締役社長　宮村　忠良、以下、JBESという）が株式会社システナ（本社：東京都港区、代表取締役社長　逸見　愛親、以下、システナという）の連結対象子会社であるアドバンスト・アプリケーション株式会社（本社：東京都多摩市、代表取締役社長　鈴木 次男、以下、AACという）の株式をシステナから取得することについて、システナとの間で本日、基本合意に至りましたので、以下のとおりお知らせいたします。本件譲渡がなされた場合、譲渡日をもってAACは当社の連結対象子会社となります。


記

１．株式取得の理由

AACは、金融機関向けを中心としたオープンシステム・ソリューション、基幹業務システムの開発、システム基盤の構築等の事業を展開いたしております。とりわけ、IBMのソリューション及び製品に関するホスト基盤技術、オープン基盤技術、Rational製品技術、オープン系ソリューション技術において高い技術力と経験を有しており、お客様としては、特に銀行、カード会社での基盤系開発・保守、生命保険会社、損害保険会社でのホスト業務アプリケーションの開発・保守、病院向けのIBMのパッケージ電子カルテシステム（特に看護支援システム）等において豊富な実績があります。

一方、JBESは金融機関を含む大手企業向けに様々なITサービスやソリューションを提供している当グループの中核事業会社のひとつです。今般のAACの株式の取得は、JBESによる金融機関向けビジネス基盤の強化とサービス内容の拡充、製造・流通等幅広い業界のお客様へのAACのSEリソースの活用等によるお客さま満足度の向上と協業によるさらなるビジネスの拡大を狙いとするものです。さらに、当グループにおきましては、日本ビジネスコンピューター株式会社（JBCC）を中心に電子カルテや医事会計等の医療ソリューション事業を展開しており、協業推進による医療ソリューション事業の強化・拡大につきましても、今後同様に検討を進めてまいります。

また、AACにとりましても、JBESをはじめとする当グループ事業会社各社の営業力の活用や、当グループのインフラである24時間365日体制の運用・監視センターであるSMAC(Solution Management and Access Center)及びクラウドやシステム環境の検証・デモを行うCLIC(Cloud Integration Center)を活用することができ、AACとしてのお客様満足度の向上並びにビジネスの拡大につながることが期待されます。

２．異動する子会社（アドバンスト・アプリケーション株式会社）の概要

（１）

名　　称

アドバンスト・アプリケーション株式会社

（２）

所在地

東京都多摩市落合１丁目15番地２

（３）

代表者の

役職・氏名

代表取締役社長　鈴木　次男

（４）

事業内容

金融機関向けを中心としたシステム基盤の構築、基幹業務システムの開発

（５）

資本金

319百万円

（６）

設立年月日

昭和62年６月

（７）

大株主及び

持株比率

株式会社システナ　　　　　　　　　　　　　　　　　65.00％

日本アイ・ビー・エム株式会社　　　　　　　　　　　33.72％

アドバンスト・アプリケーション株式会社　　　　　　 1.28％

（８）

上場会社と

当該会社

との間の関係

資本関係

当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。

人的関係

当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。

取引関係

当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。

（９）

当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態

決算期

平成19年12期

平成20年12期

平成21年12期

純資産

1,122百万円

1,244百万円

1,322百万円

総資産

1,831百万円

1,939百万円

1,993百万円

１株当たり

純資産

360,451.01円

1,332.30円

1,437.57円

売上高

2,781百万円

2,905百万円

2,527百万円

営業利益

245百万円

266百万円

176百万円

経常利益

246百万円

267百万円

235百万円

当期純利益

136百万円

153百万円

130百万円

１株当たり

当期純利益

45,474.72円

164.13円

140.58円

１株当たり

配当金

10,000円

40円

45円

※平成20年12月期における１株当たり純資産、１株当たり純利益、及び１株当たり配当金の大幅な変動は、平成20年12月期における株式分割によるものです（平成20年3月25日付で株式1株につき100株、平成20年7月16日付で株式1株につき3株の株式分割）。


３．株式取得の相手先の概要

（１）

名称

株式会社システナ

（２）

所在地

東京都港区海岸1丁目2番20号　汐留ビルディング

（３）

代表者の

役職・氏名

代表取締役社長　逸見　愛親

（４）

事業内容

1. 移動体高速データ通信機器及びシステムの開発・運用・サポート

2. 金融機関向けを中心とするシステム開発

3. ＩＴ商品の販売からシステムの企画・設計・開発、システムの保守・運用・ユーザーサポートまでのトータル・ソリューションの提供

（５）

資本金

1,513百万円

（６）

設立年月日

昭和58年３月

（７）

純資産

12,178百万円

（８）

総資産

24,523百万円

（９）

大株主及び

持株比率

逸見愛親　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　16.51％

ＳＭＳホールディングス有限会社　　　　　　　　 　　5.28％

システナ社員持株会　　　　　　　　　　　　　　　　3.82％

ガヤ・アセットマネージャー有限会社　　　　　　 　　2.76％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 2.63％

MELLON BANK, N. A. TREATY CLIENT OMNIBUS　　1.89％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　 1.74％

逸見さとみ　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1.16％

国分靖哲　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.96％

資産管理サービス信託銀行株式会社（年金特金口）　0.94％

（10）

上場会社と

当該会社の

関係

資本関係

当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。

人的関係

当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。

取引関係

当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。

関連当事者への

該当状況

当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。

４．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況

（１）

異動前の所有株式数

－株

（議決権の数　：－個）

（所有割合　：－％）

（２）

取得株式数

607,200株

（議決権の数　：6,072個）

（発行済株式数に対する割合：65.00％）

（取得価額　：1,500百万円）

（３）

異動後の所有株式数

607,200株

（議決権の数　：6,072個）

（所有割合　：65.00％、議決権比率：65.84%）

５．日程

基本合意書締結日　：　　 平成22年12月22日

株式譲渡契約締結日　：　平成23年1月中旬（予定）

株式譲渡日　：　　　　　 　平成23年2月1日（予定）

６．今後の見通し

本件による平成23年3月期当社連結業績への影響は現在精査中であります。今後、業績予想の修正が必要な場合は、すみやかにお知らせいたします。

以上

（参考）当期連結業績予想（平成22年４月30日公表分）及び前期連結実績　（単位：百万円）

 連結売上高 連結営業利益 連結経常利益 連結当期純利益

当期業績予想

（平成23年3月期）

 83,000 1,500 1,500 550

前期実績

（平成22年3月期）

 78,833 1,100 1,156 145

【 お問い合わせ 】
　ＪＢＣＣホールディングス　広報担当
　松尾/村松　Tel:03-5714-5177　e-mail:jb_info@jbcc.co.jp

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