Ｊ Ｂ Ｃ Ｃ ホールディングス株式会社
当社は、平成29年５月９日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しの一環として、譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度に関する議案を、平成29年６月21日開催予定の第53期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することといたしましたのでお知らせいたします。
記
１．本制度の導入の目的等
当社は、昨年６月に取締役会の監督機能の強化及び迅速な意思決定をより一層進めるために、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。また取締役会の実効性評価の結果から、役員報酬については、コーポレートガバナンスの強化のために、株主の皆さまと利害を共有し中長期の業績を反映させる仕組が必要との理解のもと、導入について検討を進めて参りました。
（１）本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）に当社グループの中長期的な企業価値および株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的とし、新たに譲渡制限付株式を割り当てる株式報酬制度を導入するものであります。
（２）本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭報酬債権を報酬として、既存の金銭報酬額とは別枠で支給することとなるため、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株主の皆さまのご承認を得られることを条件といたします。
なお、平成28年６月16日開催の第52期定時株主総会において、当社の監査等委員でない取締役の報酬額は年額250百万円以内とご承認をいただき現在に至っております。
本株主総会におきまして、従来の監査等委員でない取締役の報酬等の額とは別枠で、対象取締役の本制度に係る報酬額として年額50百万円以内として設定することにつき、株主の皆さまにご承認をお願いする予定です。
２．本制度の概要
（１）対象取締役の報酬と交付株式数
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額50百万円以内といたします。各取締役への具体的な支給時期及び配分については、構成員の過半数が社外取締役である役員人事報酬委員会の審議を得たうえで、取締役会において決定いたします。
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年10万株以内（なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。）とし、その１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として本制度に基づき割り当てられた当社の普通株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲にて、取締役会において決定されます。
（２）譲渡制限付株式割当契約について
本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
①対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割り当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他処分をしてはならないこと
②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
③当社取締役会においてあらかじめ設定した譲渡制限に関する解除条件の内容等が含まれること
３．その他
本株主総会において、本制度の導入に関する議案につきご承認いただいた場合、子会社の取締役に対しても、同様の譲渡制限付株式を取締役会の決議により発行又は処分する予定です。
以上
＜お問い合わせ＞
ＪＢＣＣホールディングス コーポレートコミュニケーション担当 村松 Tel：03-5714-5171
●PDF版はこちら→1705-09-03.pdf