Ｊ Ｂ Ｃ Ｃ ホールディングス株式会社

当社は、平成29年５月９日開催の取締役会において、当社の特定子会社である株式会社イグアス（以下、「イグアス」）の全株式を、みずほキャピタルパートナーズ株式会社（本社：東京都千代田区丸の内1–6–1、代表取締役社長：亀井温裕、以下、「MHCP」）の業務受託先であるMCD4株式会社が無限責任組合員を務めるMCP4投資事業有限責任組合（以下、「MCP4」）が主として出資する株式会社IGホールディングス（以下、「IGHD」）に譲渡することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。 なお、本件株式譲渡により、イグアスは当社の連結対象子会社ではなくなります。

記

１．本件株式譲渡の理由　
当社は、平成18年にグループの成長をねらいとして純粋持株会社体制に移行して以降、常に時代のニーズを背景に、お客様の問題解決やサービスシフトを進め、継続的な事業再編を行い、変化への対応を積極的に進めてまいりました。
IoT、クラウドの浸透により情報通信業をとりまく環境が急激に変容する中、本件株式譲渡は、グループのみならずイグアスの成長を視野に入れるとともに、グループ経営の最適化の一環として行うものです。本年度からスタートする中期経営計画においては、DX(デジタル・トランスフォーメーション)の推進、成長基盤の確立、グループ経営の最適化をさらに進め、ビジネス・ポートフォリオのサービス化の流れをさらに推進してまいります。
イグアスは、平成17年11月に当社からの会社分割により設立され、パートナー企業様向けの付加価値ディストリビューター(VAD：Value Added Distributor)事業、サプライ事業、３Dプリンター事業等を展開し、販売先である多くのパートナー企業様を獲得しつつ成長してまいりました。イグアスはITのハードウェア、ソフトウェア、ソリューションの提供を主たる事業としており、全国に9拠点、650社のパートナー企業様経由で地域密着のきめ細かいサービスの提供を行っております。
今後の急速なビジネス環境の変化に対応し、イグアスが付加価値ディストリビューターとして更に発展していくためには、当社のビジネス・ドメインに捉われず、当社のみならず様々な企業と資本・業務提携を含むアライアンスを行っていくことにより、中立的かつ独自の立場から広範な製品を取り扱い、より多くのパートナー企業様を獲得しディストリビューション機能の拡大を図ることが求められています。また、クラウド事業を始め、３Dプリンター事業やバッテリーリサイクル事業等の新規事業領域の拡大を行っていくこともビジネスの高付加価値化のため急務となっています。
本件株式譲渡に伴う体制変更により、従来の枠にとらわれず事業拡大のための経営判断のスピードを速めるとともに、MHCPが有する様々なネットワークと経営管理に関するノウハウも活用することができ、今後の成長への布石ともなると考え本件合意に至ったものです。
これに併せて、イグアスは株式会社テラスカイ（本社：東京都中央区日本橋1-3-13、代表取締役社長：佐藤秀哉、以下、「テラスカイ」）と資本・業務提携を行い、最終的にテラスカイは5%のイグアスの株式を保有いたします。この提携によりテラスカイは、イグアスと共同でSalesforce、Amazon Web Servicesを中心としたクラウド・コンサルティング、クラウド製品、クラウド・インテグレーションサービスを全国のお客様へ提供し、イグアスのパートナー企業様経由での取引を広げて行くことで、ビジネスの拡大を図ってまいります。
この構想を実現するため、特別目的会社であるIGHDを設立し、ファンドとしてのMCP4が主要株主となり、ここに当社、テラスカイ、そしてイグアスの役員及び経営幹部等も出資するとともに、これら出資金及び銀行融資を原資として、IGHDは当社よりイグアスの株式の100%を取得いたします。このことにより、関連する株主が協同してイグアスのビジネスを支援し、企業価値を高めてまいります。
一方、当社グループにつきましては、イグアスのディストリビューション機能を引き続き活用するとともに、経営資源を一層集中することにより、収益性の向上と企業成長を図ってまいります。また、そのための事業の方向性に合致するM&A等の資本提携を含むアライアンスや新規事業開発につきましても、積極的に推進してまいります。

２．本件株式譲渡のスキーム
当社は、株式譲渡実行日を以って、イグアスの発行済株式の全てをIGHDに譲渡いたします。これにより、イグアスはIGHDの100%子会社になりますが、当社は、本件株式譲渡に際してIGHDより第三者割当増資を引き受け、これにより当社は5%に相当する同社株式を取得いたします。
また、イグアスの役員及び経営幹部等が合わせて5.7%のIGHDの株式を取得するとともに、今後のビジネス協業関係の強化を視野にテラスカイも5%の同社株式を取得する予定となっております。
IGHDは平成30年3月末（予定）を目途に、イグアスと合併し一体の法人格となり、結果、当社はイグアスの5%の株式を保有することとなります。

３．異動する子会社の概要

(1) 名称 株式会社イグアス
(2) 所在地 東京都大田区蒲田五丁目37番１号ニッセイアロマスクエア
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長　矢花　達也
(4) 事業内容 ビジネスパートナー様向けの最新のシステム製品等のディストリビューション事業、ＩＴサプライ及びオフィス・サプライ事業、３Ｄプリンター関連事業等
(5) 資本金 ４億80百万円
(6) 設立年月日 平成17年11月22日
(7) 大株主及び持株比率 ＪＢＣＣホールディングス株式会社 100.0％（2,000株）
(8) 当社との関係 資本関係 当社が全株式を所有しています。
人的関係 当社の役職員４名が、当該会社の取締役（３名）及び監査役（１名）を兼任していますが、本件株式譲渡に際し、これら兼任関係は解消予定です。
取引関係

当社との間で、当該会社よりグループ経営における経営管理料を徴収しています。また、当社と当該会社との間に資金貸付の取引関係があります。いずれも本件株式譲渡に際し、これら取引関係は解消予定です。
一方、当社子会社は当該会社より各種システム製品や３Dプリンター等を仕入れるとともに、当該会社も当社子会社の製品を一部仕入れております。これらビジネス面での取引関係は、原則として今後も継続いたします。
(9) 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態（単体）
決算期 平成27年３月期 平成28年３月期 平成29年３月期
純資産 1,917百万円 1,964百万円 1,895百万円
総資産 12,002百万円 10,579百万円 9,632百万円
１株当たり純資産 958,774円 982,396円 947,954円
売上高 45,477百万円 40,217百万円 38,725百万円
営業利益 312百万円 119百万円 △64百万円
経常利益 283百万円 115百万円 △87百万円
親会社株主に帰属する
当期純利益		 159百万円 47百万円 △70百万円
１株当たり当期純利益 79,957円 23,819円 △35,204円
１株当たり配当金 －円 －円 －円

なお、上記数値には、イグアスが純粋持株会社である当社に対し支払った経営管理料が含まれておりますが、本件株式譲渡日以降につきましては純粋持株会社傘下を離れ独立企業体となるため、当該経営管理料（平成29年3月期年間実績ベースで262百万円）の支払負担はなくなります。

４．株式譲渡の相手先の概要

(1) 名称 株式会社IGホールディングス
(2) 所在地 東京都千代田区丸の内一丁目６番１号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役　佐藤　正秀
(4) 事業内容 有価証券への投資、保有及び運用並びにこれに付帯関連する一切の業務
(5) 資本金 750百万円（平成29年6月30日予定。別途資本準備金750百万円。）
(6) 設立年月日 平成29年4月19日
(7) 大株主及び持株比率 （平成29年6月30日予定）
MCP4投資事業有限責任組合　　　84.3％
イグアス役員及び経営幹部等　　　5.7％
JBCCホールディングス株式会社　 5.0％
株式会社テラスカイ　　　　　　　5.0％
(8) 当社との関係 資本関係 当社は本件株式譲渡日を以って、当該会社の議決権の5%に相当する株式を取得する予定であります（本日時点では該当事項はありません）。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。

５．譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況

(1) 異動前の所有株式数 2,000株
（議決権の数：2,000個）
（議決権の所有割合：100.0％）
(2) 譲渡株式数 2,000株
（議決権の数：2,000個）
(3) 譲渡価額 2,000,000,000円
(4) 譲渡後の所有株式数 －株　（譲渡日現在）

６．日　程

(1) 取締役会決議日 平成29年５月９日
(2) 契約締結日 平成29年５月９日
(3) 株式譲渡実行日 平成29年６月30日（予定）

７．今後の見通し
本件株式譲渡が当社連結業績に与える影響につきましては、本日開示いたしました当社決算短信に記載の業績予想に織り込み済みであります。

以上

＜お問い合わせ＞

ＪＢＣＣホールディングス　コーポレートコミュニケーション担当　村松　Tel：03-5714-5171

●PDF版はこちら→1705-09-01.pdf