基本的な考え方

当社はグループのビジョンとして、「社会、お客様、株主、社員と感動を共有し、信頼されるグローバルなベスト・サービスカンパニー」を目指すことを掲げ、このもとに(1)透明性の高いグループ経営、(2)企業価値の増大、(3)日本のIT活用促進に貢献、の3つを経営方針と定め、お客様、株主、取引先、社員、社会等のステークホルダーに対し常に最高の価値を提供し、企業価値を継続的に向上できることが重要と考えています。この考えのもと経営の透明性と健全性の確保を行うとともに、純粋持株会社体制による経営の効率化を図り、コーポレートガバナンスの充実に努めています。

なお、2016年6月16日開催の定時株主総会における定款変更決議により監査等委員会設置会社に移行いたしました。この移行により、取締役会においては執行機能と監督機能の分離を明確化しコーポレートガバナンスの実効性を高めるとともに、意思決定のさらなる迅速化を図る体制となりましたが、引き続きより良いコーポレートガバナンス体制の構築に向け、継続的な取り組みを推進してまいります。

【政策保有株式

1.基本方針及び検証
グループの事業拡大のためには、取引関係の維持・強化、業務提携等、企業との協力関係が必要となります。そのうえでグループの企業価値の維持・向上に資することを前提に、中長期的な観点から保有に伴う便益やリスク等を総合的に検討し、経済合理性と保有意義が認められない株式については保有しない方針です。保有する株式については、中長期的な企業価値向上の観点から、資本コストや取引関係の維持・強化等も勘案し、取締役会で毎年見直しを行い、保有を継続するかどうかを判断いたします。
2018年度は見直しの結果、経済合理性と保有意義が低下した株式(1銘柄)について売却いたしました。

2.議決権の行使
株主価値の毀損を防止し、その増大を図る視点から、これに資するように、議決権を適切に行使いたします。

【関連当事者間の取引】
関連当事者間の取引については、取締役の利益相反取引に該当する場合は、会社法の規定により取締役会の承認を得ることとしています。利益相反にあたらないものについては、取引の目的、選定プロセス、独立当事者間取引価格であるかの検証を経理財務部門責任者が行い、取締役会で承認を得ることとしています。関連当事者との取引の有無ならびに取引の内容については、経理財務部門責任者が全員に調査書の記入・提出を求めたうえ、取締役会に結果を報告し、レビューすることとしています。

【企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は確定拠出年金制度を採用しています。なお、従業員に向けては定期的な加入者教育及び情報提供を行っています。

【情報開示の充実】
会社の目指すところ(経営理念等)や経営戦略、経営計画
グループのビジョンである、「社会、お客様、株主、社員と感動を共有し、信頼されるグローバルなベスト・サービスカンパニーを目指します。」を基本に中期経営計画等を作成しています。

【株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主との建設的な対話を促進するために以下の取組みを行います。

  • 当社では、コ-ポレ-トコミュニケ-ション部門にIRを専門とする執行役員を選任し、またIR担当部署を設置しています。株主との対話はIR担当執行役員が統括を行い、経営管理、財務、法務部門等協力して対応いたします。
  • 投資家との面談等IR取材や半期毎に機関投資家向けの決算脱明会を実施、また株主アンケート実施により株主様からのご意見やご要望をうかがう機会も設け、対話の充実に努めます。
  • IR担当執行役員は、対話で得られた意見を取締役会に適切にフィードバックし、取締役会としての情報共有や企業活動に役立てていきます。
  • 投資家との対話については、インサイダー情報の流出がないよう管理担当取締役の責任のもと、担当者による情報の管理を徹底するとともに、決算期においては、決算情報の取扱いに充分注意します。またグループ内では、「グループインサイダー取引防止規程」を定め、インサイダー取引についての社内教育を行う等未然防止に努めます。

体制図

コーポレートガバナンス体制図

役員について

【役員報酬の決定方針】
当社の取締役、監査等委員である取締役の役員報酬は、純粋持株会社体制のもとに、優秀な人材を確保し、業績への貢献、また企業価値の向上につながるよう、職責、役位に応じて決定しております。
報酬の額又はその算定方法の決定方針については、最新の有価証券報告書に記載しています。

【経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名の方針と手続】
経営陣幹部、取締役の選任については、株主からの経営の委任に応え、経営に関する豊富な経験と高い見識を有し、役割・責務を全うできる人材を候補者として選定する方針としています。取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、ホールディングス専任で業務執行にあたる者及び各事業分野に精通した主要な事業会社の代表取締役社長をはじめとする幹部、ならびに社外取締役による構成が適正であると考えています。また、監査等委員である取締役の選任については、財務会計、企業経営、法務等に関する幅広い知見や経験を有し、役割・責務を果たすことのできる人材を選定する方針としています。

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の選任の手続きについては、役員人事報酬委員会で原案を作成して取締役会に提案し、取締役会において選任を決議し株主総会に付議しています。また、その解任については、企業業績等の評価を踏まえ取締役がその機能を発揮していないと認められる場合、独立社外取締役が過半数を占める役員人事報酬委員会において解任の審議を経たうえで取締役会に提案し、取締役会において解任を決議し株主総会に付議いたします。
なお、監査等委員である取締役は、監査等委員会の同意を得て取締役会において選任を決議し株主総会に付議しています。

【経営陣幹部の選解任と取締役の選解任】
取締役の略歴及び選任理由につきましては、役員一覧をご確認ください。

【独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
独立社外取締役については、経営方針、経営戦略の適切な意思決定や一般株主の利益相反、経営上のリスク等、経営の監督を行ううえで、より専門的な知識や企業経営に関する経験を持った候補者を指名いたします。そのうえで独立社外取締役には、東京証券取引所が定める独立性基準の資格を満たした者を指名いたします。

【役員兼任状況】 2019年4月1日現在

氏名役位兼任
山田 隆司 代表取締役会長
東上 征司 代表取締役社長

JBCC株式会社 代表取締役社長

谷口 卓 取締役

株式会社アイ・ラーニング 取締役副社長

三星 義明 取締役 JBサービス株式会社 代表取締役社長、
JBCC株式会社 取締役
高橋 保時 取締役 C&Cビジネスサービス株式会社 取締役上級執行役員
吉松 正三 取締役 JBCC株式会社 取締役常務執行役員
長谷川 礼司 取締役(社外)
井戸 潔 取締役(社外) かんぽシステムソリューションズ株式会社 取締役副会長
赤坂 喜好

取締役監査等委員(常勤)

今村 昭文

取締役監査等委員(社外)

弁護士、

伊藤ハム米久ホールディングス株式会社 社外監査役

渡辺 善子

取締役監査等委員(社外)

一般社団法人PMI日本支部監事、
株式会社日本政策金融公庫 社外取締役

【役員取締役会出席状況】 2018年度実績

氏名取締役会
出席回数/開催回数(出席率)
監査等委員会
出席回数/開催回数(出席率)
山田 隆司 11回/11回(100%)
東上 征司 11回/11回(100%)
谷口 卓 11回/11回(100%)
三星 義明

11回/11回(100%)

高橋 保時

11回/11回(100%)

吉松 正三

9回/9回(100%)

*2018年6月より就任

長谷川 礼司 11回/11回(100%)
井戸 潔

9回/9回(100%)

* 2018年6月より就任

赤坂 喜好

9回/9回(100%)

* 2018年6月より就任

9回/9回(100%)

* 2018年6月より就任

今村 昭文 11回/11回(100%) 12回/12回(100%)
渡辺 善子

9回/9回(100%)

* 2018年6月より就任

9回/9回(100%)

* 2018年6月より就任

内部統制システム

当社は、コンプライアンスに関する基本原則を定める「JBグループ行動基準」を制定し、当社及び当社子会社各社の役員及び使用人全員が社会倫理及び法令に則って業務を遂行するための行動の規範としております。当社の役員は、当グループ全体におけるコンプライアンスの遵守及びその徹底を率先垂範するとともにその実践的運用を行う体制を構築し、使用人に対するコンプライアンス教育を実施しております。

当グループ全体のコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握は、法務・コンプライアンス担当執行役員がこれを管掌し、財務担当取締役執行役員及び人財・コーポレート・ガバナンス担当取締役執行役員とも適宜協議を行いながらこれを実施しております。

当グループ内部において法令、社内規則や社会倫理に反すると疑われる行為があった場合、これを直接通報できる体制を確保するために当グループ各社において共通の「JBグループ内部通報規程」を定め、通報窓口として社外弁護士を含む「コンプライアンスヘルプライン」を設置しております。

社外に向けても、メールにて外部通報を受けることをホームページで公開しております。通報者においては本人の希望により匿名性が約束され安全と利益が保障されます。法務・コンプライアンス担当執行役員は、通報窓口からの指摘があった場合、必要に応じ通報事実について調査を指揮・監督し、適切な対策を策定いたします。また、代表取締役社長と協議のうえ、必要であると認められた場合、対策を実施し、さらに当グループ内において事実を開示し対処及び結果について周知徹底いたします。

代表取締役社長は、業務監査を行う内部監査担当を管掌し、内部監査担当は、常勤の監査等委員である取締役とも協議のうえ、当グループ全体にわたる業務執行状況の監査を行っております。

リスク管理体制

事業の継続・発展を実現するための投資・戦略的提携などに関する事項については、コーポレートスタッフ(当社においてJBグループ全体にわたるスタッフ業務を司る部門)の各責任者が、所管部門に関する必要なリスク評価を行ったうえで提示する資料に基づき、リスク管理委員会で検討し、代表取締役社長に答申します。それに基づいて、必要に応じ、代表取締役社長は取締役会もしくは経営会議に答申し、最終的に評価・決裁いたします。

日常業務における債権管理等については、「債権保全管理規程」、「連結決算規程」及び各種の取引先選定に係わる基準など、事業遂行上のリスクを管理する規程に従い処理いたします。

有事の対応については、職務分掌に基づく役割分担に応じコーポレートスタッフの各責任者が連携してこれにあたり、代表取締役社長がこれを統括いたします。経営会議及びリスク管理委員会は、平時において有事対応体制の整備を行います。

BCP委員会は、リスク管理委員会の下部組織として、当グループの事業継続に関する施策の検討、推進を行います。情報セキュリティ委員会は、リスク管理委員会の下部組織として、グループのセキュリティに関する施策の検討、推進を行います。

コーポレートガバナンス報告書(PDF)

コーポレートガバナンス報告書(2019年6月28日更新)[209KB]