コーポレート・ガバナンス

当社グループは、お客様のデジタルトランスフォーメーションを実現するITサービスを提供する企業グループとして、中堅中小企業を中心にこれまで多くのお客様のIT活用を支援してまいりました。これらの経験と実績をベースに、当社グループ各社は純粋持株会社体制の下、それぞれの事業会社が得意とする事業分野においてスピード感のある事業展開を行い、お客様に最適なソリューション（課題解決策の提案）やサービスの提供を積極的に行っております。
当社は、2016年6月16日開催の定時株主総会における定款変更決議により監査等委員会設置会社に移行いたしました。この移行により、取締役会においては執行機能と監督機能の分離を明確化しコーポレートガバナンスの実効性を高めるとともに、意思決定のさらなる迅速化を図る体制となりましたが、引き続きより良いコーポレートガバナンス体制の構築に向け、継続的な取り組みを推進してまいります。

【政策保有株式】

１．基本方針及び検証
グループの事業拡大のためには、取引関係の維持・強化、業務提携等、企業との協力関係が必要となります。そのうえでグループの企業価値の維持・向上に資することを前提に、中長期的な観点から保有に伴う便益やリスク等を総合的に検討し、経済合理性と保有意義が認められない株式については保有しない方針です。保有する株式については、中長期的な企業価値向上の観点から、資本コストや取引関係の維持・強化等も勘案し、取締役会で毎年見直しを行い、保有を継続するかどうかを判断いたします。
このような見直しの結果、経済合理性と保有意義が低下したと判断した株式として、2018年度以降7銘柄を売却し、政策保有株式の縮減を行っております。

２．議決権の行使
株主価値の毀損を防止し、その向上を図る視点から、これに資するように、議決権を適切に行使いたします。

【関連当事者間の取引】
関連当事者間の取引については、取締役の利益相反取引に該当する場合は、会社法の規定により取締役会の承認を得ることとしています。利益相反にあたらないものについては、取引の目的、選定プロセス、独立当事者間取引価格であるかの検証を財務部門責任者が行い、取締役会で承認を得ることとしています。関連当事者との取引の有無ならびに取引の内容については、財務部門責任者が全員に調査書の記入・提出を求めたうえ、取締役会に結果を報告し、レビューすることとしています。

【企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は確定拠出年金制度を採用しています。なお、社員に向けては定期的な加入者教育及び情報提供を行っています。

【情報開示の充実】
会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画、中期経営計画を策定するとともに、今後企業として目指していく方向を明確にするため、グループビジョン「創り出そう、躍動する社会を。挑戦しよう、技術とともに。」を策定しております。グループビジョンは当社ホームページに記載しております。（→グループビジョン ）

中期経営計画「CHALENGE 2026」（2024～2026年度）では当社グループの強みである「クラウド」「セキュリティ」「超高速開発」の３つの注力事業にデータ＆AI活用を取り込むことでお客様のDXを力強く加速させる新たなサービス体系の展開を目指します。
今後はこれらの高付加価値ビジネスを中心に、ストックビジネスの拡大を推進することで、事業構造変革をさらに加速させ、継続的成長と企業価値の向上を実現してまいります。
中期経営計画の概要及びその進捗状況につきましては、当社ホームページにて開示しております。（→中期経営計画）

【株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主との建設的な対話を促進するために以下の取り組みを行います。

【株主との対話の実施状況等】
当社は、上記株主との建設的な対話に関する方針に基づき、以下のとおり株主との対話を実施しております。

a. 主な対応者
　IR担当役員、CFO等
b. 対応を行った株主の概要
　国：国内及び海外の機関投資家
　担当分野：アナリスト、ファンドマネージャー等
c. 対話の主なテーマや株主の関心事項
・事業環境、業績及び今後の見通しに関する確認
・当社の中長期的な成長に向けてのドライバーや当社の競争優位性
・中期経営計画における基本戦略の業績への寄与及び評価のためのKPIの開示
d. 対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣や取締役会に対するフィードバックの実施状況 経営会議や取締役会において、IR活動について報告し、株主からの意見や期待等を説明しております。
e. 対話やその後のフィードバックを踏まえて、取り入れた事項 注力事業の進捗を定期的に観測したいとの投資家からの意見に対して、開示資料において、定量的に確認できるようにいたしました。
なお、対話に際しては、社内規程に則りインサイダー情報の管理に十分留意しながら実施しております。

【取締役全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社の取締役について、社内取締役としては純粋持株会社体制のもとに会社経営や事業分野等への豊富な経験、高い専門性を有し、企業の発展に貢献しうる人材を、また社外取締役としては経営、会計、法律、ＩＴ業界等の分野で幅広い知見や経験を有し、取締役会へ積極的に意見表明を行う等監督的役割を担う人材を、バランスよく配置することを目指しています。
議案が原案通り承認可決されますと、当社の取締役のスキルマトリックスは以下の通りになります。
なお、役職は本定時株主総会後の取締役会をもって正式に決定する予定です。

※上記の一覧表は各人の有するすべての知見や経験を表すものではありません。各取締役が特に有する専門性や経験を表しております。

【経営陣幹部の選解任と取締役の選解任等】
取締役の略歴及び選任理由につきましては、当社ホームページに記載しております。第60期定時株主総会招集ご通知及び株主総会資料をご参照ください（→ 役員一覧）

【独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
独立社外取締役については、経営方針、経営戦略の適切な意思決定や一般株主の利益相反、経営上のリスク等、経営の監督を行ううえで、より専門的な知識や企業経営に関する経験を持った候補者を指名いたします。そのうえで独立社外取締役には、東京証券取引所が定める独立性基準の資格を満たした者を指名いたします。

【経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名の方針と手続】
経営陣幹部、取締役の選任については、株主からの経営の委任に応え、経営に関する豊富な経験と高い見識を有し、役割・責務を全うできる人財を候補者として選定する方針としています。取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、ホールディングス専任で業務執行にあたる者及び各事業分野に精通した主要な事業会社の代表取締役社長をはじめとする幹部、ならびに社外取締役による構成が適正であると考えております。また、監査等委員である取締役の選任については、財務会計、企業経営、法務等に関する幅広い知見や経験を有し、役割・責務を果たすことのできる人財を選定する方針としております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任の手続きについては、指名報酬委員会で原案を作成して取締役会に提案し、取締役会において選任を決議し株主総会に付議しております。また、その解任については、企業業績等の評価を踏まえ取締役がその機能を発揮していないと認められる場合、独立社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会において解任の審議を経たうえで取締役会に提案し、取締役会において解任を決議し株主総会に付議いたします。
なお、監査等委員である取締役は、監査等委員会の同意を得て取締役会において選任を決議し株主総会に付議しております。

【役員報酬の決定方針】
当報告書の【取締役報酬関係】をご参照ください。

この他詳細につきましては、当社コーポレートガバナンス報告書をご参照ください。